Einzelunternehmen in GmbH umwandeln: Das solltest du wissen

Die Gründung eines Einzelunternehmens stellt oft eine unkomplizierte, sichere und kostengünstige Möglichkeit dar, den Schritt in die Selbstständigkeit zu wagen. Doch damit verbunden ist auch das alleinige unternehmerische Risiko sowie die persönliche Haftung im Schadensfall – und zwar unbeschränkt und mit deinem Privatvermögen. Dies kann insbesondere dann problematisch werden, wenn dein Einzelunternehmen wächst, da das Haftungsrisiko ebenfalls zunimmt.

Außerdem werden Gewinne im Einzelunternehmen mit dem persönlichen Steuersatz besteuert, wohingegen du in einer GmbH große steuerliche Gestaltungsmöglichkeiten nutzen kannst!

Glücklicherweise ist die Wahl der Rechtsform niemals in Stein gemeißelt. Wenn sich dein Unternehmen verändert, kannst du eine Umwandlung in Betracht ziehen. Möchtest du dein Einzelunternehmen in eine GmbH umwandeln, gilt es, einige Anforderungen zu berücksichtigen. Wir erklären dir, welche Voraussetzungen du für die Umwandlung erfüllen musst, welche Vorteile die GmbH im Vergleich zum Einzelunternehmen bietet und mit welchen Kosten du rechnen musst.

Kann ich ein Einzelunternehmen in eine GmbH umwandeln?

Ja, du kannst dein Einzelunternehmen in eine GmbH umwandeln. Abhängig davon, für welche Art der Umwandlung du dich entscheidest, sind dabei verschiedene Voraussetzungen zu erfüllen. In einigen Fällen ist die Eintragung als eingetragener Einzelkaufmann (e. Kfm.) ins Handelsregister erforderlich. Dieser Schritt ist normalerweise recht unkompliziert und du kannst ihn vor einer geplanten Unternehmensumwandlung zügig vornehmen.

Wie läuft die Umwandlung des Einzelunternehmens in die GmbH ab?

Für die Umwandlung deines Einzelunternehmens in eine GmbH stehen dir in der Regel zwei Optionen zur Verfügung: die Ausgliederung und die Einbringung. Welche dieser Methoden in deinem Fall die geeignetste ist, hängt von deiner jeweiligen Unternehmenssituation und deinen individuellen Anforderungen ab. Um dich bei der Wahl der richtigen Umwandlungsmethode zu unterstützen, haben wir die wichtigsten Informationen für dich zusammengestellt.

Einzelunternehmen in GmbH umwandeln durch Ausgliederung

Die Ausgliederung gemäß §§ 123 – 151 UmwG (Umwandlungsgesetz) ist ein verbreitetes Verfahren, um Einzelunternehmen in eine GmbH umzuwandeln. Bei der Ausgliederung handelt es sich um eine Form der Spaltung, bei der du als Einzelunternehmen einen Teil deines Vermögens und Betriebs auf die GmbH übertragen kannst. In der Praxis bedeutet dies, dass dein Unternehmen von deinem Vermögen getrennt, aber als eigenständiges Rechtssubjekt weitergeführt werden kann.

Die Ausgliederung von Betriebs- und Vermögensanteilen an eine GmbH unterliegt der partiellen Gesamtrechtsnachfolge. Dies ermöglicht eine automatische Übertragung deiner Vermögenswerte, Verträge und Verbindlichkeiten an die GmbH, ohne dass eine Zustimmung der bisherigen Vertragspartner deines Einzelunternehmens erforderlich ist. Dieser unkomplizierte Ablauf ist ein wesentlicher Vorteil der Ausgliederung, der sie von dem Verfahren der Einbringung abhebt.

Obgleich die Verträge durch die partielle Gesamtrechtsnachfolge automatisch auf die GmbH übergehen, gibt es zwei Sonderfälle, die du unbedingt im Blick behalten solltest:

  • Benachrichtige deine Mitarbeiter sowie den Betriebsrat über die bevorstehende Ausgliederung und die damit verbundene Übertragung der Arbeitsverträge.
  • Falls der Mietvertrag eine Klausel enthält, die die Übertragung ohne Zustimmung untersagt, hat dein Vermieter das Recht zur außerordentlichen Kündigung. Daher solltest du dich vorab mit dem Vermieter in Verbindung setzen, um rechtzeitig seine Zustimmung einzuholen.

Innerhalb des Ausgliederungsprozesses unterscheidet man im Allgemeinen zwischen der Ausgliederung zur Neugründung und der Ausgliederung zur Aufnahme. In beiden Fällen ist gemäß § 152 Satz 1 UmwG die Voraussetzung, dass du als eingetragener Kaufmann (e. Kfm.) im Handelsregister registriert bist. Nicht zulässig wäre eine Ausgliederung nach § 152 S. 2 UmwG zudem, wenn du als Einzelunternehmer bereits überschuldet bist.

Ausgliederung zur Neugründung

Bei der Ausgliederung zur Neugründung erfolgt eine Übertragung deines Unternehmens auf eine neu gegründete GmbH. Der erste Schritt besteht in der Gründung der GmbH. Dafür musst du einen Gesellschaftsvertrag sowie einen Ausgliederungsplan aufstellen. Beide Dokumente bedürfen einer notariellen Beglaubigung nach § 6 UmwG. Zudem ist es erforderlich, im Rahmen einer Neugründung einen Sachgründungsbericht einzureichen. Dieser Bericht muss Informationen zum Geschäftsverlauf und zur finanziellen Situation deines Einzelunternehmens enthalten.

Darüber hinaus musst du, gemeinsam mit den anderen Gesellschaftern, das erforderliche Stammkapital von mindestens 25.000,00 € bereitstellen. Dieses Kapital kann entweder als Bareinlage oder in Form von Sachleistungen eingebracht werden, wobei in der Regel dein Vermögen aus dem Einzelunternehmen als Sacheinlage verwendet wird.

Ausgliederung zur Aufnahme

Wenn du dein Einzelunternehmen in eine bestehende GmbH ausgliedern möchtest, entfallen die Schritte zur Neugründung. Zunächst musst du eine passende GmbH finden, die für die Umwandlung infrage kommt. Zur wirksamen Durchführung der Ausgliederung ist dann der Abschluss eines Ausgliederungsvertrags gemäß § 126 UmwG erforderlich. Dabei wird auch die bisherige Satzung angepasst. Die Ausgliederung musst du, wie bei der Ausgliederung durch Neugründung auch, abschließend im Handelsregister eintragen.

Einzelunternehmen in GmbH umwandeln durch Einbringung

Auch bei der Einbringung als Sacheinlage bzw. der Sachgründung handelt es sich um ein beliebtes Verfahren, um ein Einzelunternehmen in eine GmbH umwandeln zu lassen. Anders als bei der Ausgliederung wird diese Methode nicht vom Umwandlungsgesetz geregelt, sondern basiert auf den allgemeinen zivilrechtlichen Bestimmungen.

Ähnlich der Ausgliederung wird auch hier das Umwandlungsverfahren davon beeinflusst, ob du beabsichtigst, dein Einzelunternehmen in eine bestehende GmbH einzubringen oder ob eine GmbH noch gegründet werden muss.

Sacheinlage

Verfügst du bereits über eine GmbH, hast du die Möglichkeit, dein Einzelunternehmen in diese bestehende GmbH einzubringen. Die Voraussetzung dafür ist, dass die Gesellschafter der GmbH eine Sachkapitalerhöhung beschließen, die im Handelsregister zu vermerken ist.

Ist dein Einzelunternehmen beispielsweise 15.000,00 € Wert, erhöht sich das Stammkapital von 25.000,00 € auf 40.000,00 €. Dein Unternehmen mit einem Wert von 15.000,00 € bringst du als Sacheinlage in die GmbH ein und erhältst im Gegenzug dazu weitere Geschäftsanteile an der GmbH.

Sachgründung

Bei der Sachgründung erfolgt die Umwandlung deines Einzelunternehmens in eine GmbH, was einer Neugründung entspricht. Auch in diesem Fall ist es erforderlich, ein Stammkapital von 25.000,00 € aufzubringen. Für die Sachgründung kommt in der Regel die Übertragung des Unternehmensgrundstücks als Sacheinlage infrage. Sollte dessen Wert jedoch nicht ausreichen, kannst du das übrige Kapital auch als Barzahlung leisten. Um die Neugründung rechtskräftig zu gestalten, musst du einen Sachgründungsbericht bei der Eintragung ins Handelsregister vorlegen.

Auch wenn die Einbringung von Sachleistungen im Vergleich zur Ausgliederung auf den ersten Blick weniger komplex erscheint, müssen einige Überlegungen angestellt werden. Im Rahmen der Einbringung erfolgt keine automatische partielle Gesamtrechtsnachfolge; stattdessen tritt die Einzelrechtsnachfolge in Kraft.

Konkret heißt das für dich, dass Rechte, Verbindlichkeiten, Verträge und Verpflichtungen einzeln in die GmbH eingebracht werden müssen. Dies setzt die Zustimmung von Geschäfts- und Vertragspartnern voraus und kann daher zu einem beträchtlichen organisatorischen Mehraufwand führen.

Falls Vertragspartner im schlimmsten Fall der Vertragsübertragung nicht zustimmen, bleibst du als Einzelunternehmer weiterhin Vertragspartner und trägst die Haftung für die aus dem Vertrag resultierenden Verpflichtungen.

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Alternative Varianten zur Rechtsformänderung

Neben der Umwandlung durch Einbringung oder Ausgliederung gibt es noch weitere Methoden, um die Rechtsform deines Einzelunternehmens zu ändern.

Einzelunternehmen an die eigene GmbH verkaufen

Im Unterschied zur Sachgründung bringst du bei der Bargründung das benötigte Stammkapital in Form einer Barzahlung ein, wie es der Name bereits impliziert. Diese Methode wird beispielsweise dann gewählt, wenn die Erstellung eines aufwändigen Sachgründungsberichts vermieden werden soll. Sobald du die GmbH gegründet hast, kannst du dein Einzelunternehmen aufkaufen.

In der Realität wird jedoch eher von der Anwendung dieses Verfahrens abgeraten. Wenn du beispielsweise das eingebrachte Stammkapital verwendest, um den Kaufpreis für dein Einzelunternehmen zu decken, liegt eine verdeckte Sachgründung vor, die unzulässig ist. In diesem Szenario würdest du nicht nur persönlich haften, sondern dich möglicherweise sogar strafbar machen.

Entscheidest du dich dafür, mit deiner neu gegründeten GmbH dein Einzelunternehmen zu erwerben, solltest du bedenken, dass dieser Prozess steuerlich als Verkauf behandelt wird. Das bedeutet, dass der Kaufpreis ebenfalls besteuert werden muss.

Einzelunternehmen an die eigene GmbH verpachten

Die Verpachtung des Einzelunternehmens an die eigene GmbH kann unter bestimmten Gesichtspunkten sinnvoll sein, wenn eine Betriebsaufspaltung angestrebt wird. Allerdings besteht bei der Verpachtung, ebenso wie beim Verkauf der eigenen GmbH, das Risiko, dass diese als verdeckte Sacheinlage oder verschleierte Sachgründung eingestuft wird.

Zudem profitierst du nicht von den grundlegenden Vorteilen, die eine GmbH zu bieten hat. Das bedeutet, dass beispielsweise die Regelungen zur Haftung nur teilweise zum Tragen kommen und du unter Umständen weiterhin privat für dein Einzelunternehmen haftest.

Wann ist die Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine GmbH sinnvoll?

Ob und wann es in deinem individuellen Fall sinnvoll ist, deine Einzelfirma in eine GmbH umzuwandeln, hängt von verschiedenen Faktoren ab. Die vier häufigsten Gründe, eine Umwandlung in Betracht zu ziehen, sind:

  • Hohe Gewinne: Du wünschst dir steuerliche Vorteile wie zum Beispiel die Nutzung der niedrigeren Körperschaftssteuersätze, da du sehr hohe Gewinne erwirtschaftest.
  • Haftungsrisiko: Du möchtest dein Privatvermögen schützen, denn als Einzelunternehmer haftest du privat, auch für betriebliche Verbindlichkeiten.
  • Geplanter Unternehmensverkauf: Du planst, dein Unternehmen langfristig zu verkaufen, und möchtest von einer unkomplizierten Übergabe des Unternehmens an einen Nachfolger profitieren.

Von welchen Vorteilen profitiere ich bei der Entscheidung für eine GmbH?

Neben den bereits erwähnten Gründen, die dich in Versuchung führen könnten, dein Einzelunternehmen in eine GmbH umzuwandeln, bietet dies auch noch einige weitere Vorteile.

  • Haftung: Eine GmbH haftet nur beschränkt in Höhe des Kapitals der GmbH. Damit gibt es eine eindeutige Trennung zwischen deinem Privat- und Betriebsvermögen.
  • Gesellschafterstruktur: An einer GmbH können gleich mehrere Gesellschafter beteiligt sein.
  • Steuerreduzierung: Die Steuerbelastung einer GmbH liegt für gewöhnlich bei ca. 32 %. Abhängig vom Standort des Unternehmens kann der Prozentsatz sogar niedriger ausfallen.
  • Professionalität: Kunden, Geschäftspartner und Lieferanten bringen einer GmbH mehr Vertrauen entgegen als einem Einzelunternehmen.
  • Minimierung der Gewinnversteuerung: Zahlst du dir als Geschäftsführer ein Gehalt aus, ist dies vom zu versteuernden Gewinn abzuziehen. Ein klarer Steuervorteil.
  • Investitionsbereitschaft: Da die Haftung auf das eingebrachte Kapital beschränkt ist, wirst du Gläubiger eher von einer Investition in deine GmbH überzeugen können.

Welche Nachteile birgt die Umwandlung vom Einzelunternehmen in eine GmbH?

Im Gegensatz zum Einzelunternehmen bringt die Umwandlung in eine GmbH auch einige Nachteile mit sich. Obwohl es oft ratsam ist, dein Einzelunternehmen in eine GmbH umzuwandeln, möchten wir dennoch auf die kritischen Punkte hinweisen, die du berücksichtigen solltest.

Eine Umwandlung in eine GmbH geht mit bedeutenden finanziellen Belastungen einher. Neben den Gründungskosten fallen auch zusätzliche Ausgaben für administrative Aufgaben an. Diese ergeben sich beispielsweise aus der Pflicht zur doppelten Buchführung und dem Mehraufwand, den es bei der Bilanzerstellung einer GmbH zu berücksichtigen gilt.

Darüber hinaus bist du als Gesellschafter einer GmbH dazu verpflichtet, mehrere Steuererklärungen anfertigen zu lassen. Dazu gehören im Allgemeinen die Körperschaftssteuererklärung, die Gewerbesteuererklärung, die Umsatzsteuererklärung und die private Einkommenssteuererklärung. Zudem kann die Umwandlung deines Einzelunternehmens in eine GmbH unter bestimmten Bedingungen auch zu steuerlichen Nachteilen führen.

Was kostet es, ein Einzelunternehmen in eine GmbH umzuwandeln?

Eine pauschale Aussage darüber, wie viel die Umwandlung deines Einzelunternehmens in eine GmbH kostet, lässt sich leider nicht treffen. Das liegt daran, dass die Höhe der Kosten von einer Vielzahl an Faktoren abhängig ist.

Die erforderlichen Ausgaben setzen sich unter anderem aus Notarkosten, Kosten für eine Rechts- und Steuerberatung und die Eintragung ins Handelsregister zusammen. Hinzu kommen je nach Art der Umwandlung auch noch eventuelle Einlagen zur Kapitalerhöhung. Da du bei der Stammkapitalerbringung jedoch beispielsweise auch Sacheinlagen tätigen kannst, handelt es sich dabei eher um einen indirekten Kostenfaktor.

Keine Umwandlung ohne Unterstützung der Hansel & Vogt Steuerberatung

Um dich später nicht über eine falsche Entscheidung zu ärgern, ist die vorherige Beratung zur richtigen Rechtsform durch einen versierten Steuerexperten unerlässlich. So kannst du beispielsweise herausfinden, ob es in deinem konkreten Fall empfehlenswert ist, die Umwandlung in eine andere Rechtsform in Betracht zu ziehen.

Als auf Umstrukturierungen spezialisierte Steuerberater greifen wir dir gerne unter die Arme, damit du eine fundierte Entscheidung treffen kannst. Dazu machen wir uns ein vollständiges Bild deiner Unternehmenssituation und beleuchten dabei sämtliche steuerliche, rechtliche und betriebswirtschaftliche Aspekte.

Ist die Entscheidung gefallen und möchtest du dein Einzelunternehmen in eine GmbH umwandeln, stehen wir dir gerne auch weiterhin zur Seite. Bei Bedarf kümmern wir uns beispielsweise um die Erstellung von Gründungsdokumenten, nehmen notwendige steuerliche Anmeldungen vor und erarbeiten Optimierungspotenziale, damit du langfristig Steuern sparen kannst. Lass´ uns gemeinsam wachsen und den Übergang von der Einzelfirma zur GmbH meistern!

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