GbR in GmbH umwandeln: So geht´s

Wir verstehen, dass die Wahl der Rechtsform für dein Unternehmen eine knifflige Angelegenheit sein kann, die von verschiedenen Faktoren abhängt. Neben den rechtlichen und steuerlichen Aspekten sind auch das Haftungsrisiko und die Kapitalbeschaffung relevante Themen, die es bei der Entscheidung zu berücksichtigen gilt. Aber keine Sorge, es gibt eine einfache Lösung: Du hast auch nachträglich immer die Möglichkeit, eine Rechtsformänderung vorzunehmen.

Aufgrund des niedrigen formalen Aufwands entscheiden sich viele Gründer zu Beginn für die Rechtsform der Gesellschaft bürgerlichen Rechts, kurz „GbR“. Doch wenn dein Unternehmen expandiert, kann es klug sein, die GbR in eine GmbH umwandeln zu lassen. Dadurch beschränkst du dein persönliches Haftungsrisiko auf das in die GmbH investierte Stammkapital, während dein privates Vermögen geschützt bleibt.

Wenn du noch nicht sicher bist, ob du davon profitieren könntest, deine GbR in eine GmbH umzuwandeln, hält unser Blogbeitrag hilfreiche Informationen bereit, auf die du für eine erste Einschätzung zurückgreifen kannst. Wir erklären die wesentlichen Schritte für die Umwandlung in eine GmbH und werfen einen Blick auf die potenziellen Vorteile. Darüber hinaus geben wir dir einen Überblick über die damit verbundenen Kosten.

Umwandlung von der GbR zur GmbH: Von diesen Vorteilen profitierst du

Gerade bei Start-ups und Selbstständigen ist die GbR als Rechtsform oft die erste Wahl. Es ist wichtig zu betonen, dass für die Gründung weder eine notarielle Beurkundung noch eine Handelsregistereintragung erforderlich ist. Die Gründung einer GbR erfolgt automatisch, sobald du dich mit mindestens einem weiteren Mitgründer zusammenschließt, um ein gemeinsames wirtschaftliches Projekt zu realisieren.

Dies kann gerade zu Beginn vielversprechend sein, da du dir die komplexen Gründungsschritte ersparst und du gleichzeitig keine Kapitaleinlagen benötigst. Bei einem expandierenden Unternehmen kann jedoch die GbR als Unternehmensform oft mit Risiken behaftet sein. Daher kann es sinnvoll sein, die Umwandlung in eine GmbH in Erwägung zu ziehen.

Sobald du den Schritt wagst, deine GbR in eine GmbH umzuwandeln, warten einige Vorteile auf dich. Dazu gehören allen voran:

  • Verringertes Haftungsrisiko: Bei der GmbH profitierst du von der Haftungsbeschränkung. Das bedeutet, du haftest lediglich mit deinem ins Unternehmen eingebrachte, nicht aber mit deinem privaten Vermögen.
  • Imageverbesserung: Bei Investoren, Kunden und Lieferanten gilt die GmbH, insbesondere im Ausland, als besonders professionell und genießt dadurch ein deutlich höheres Ansehen als die GbR.
  • Kreditwürdigkeit: Aufgrund der beschränkten Haftung und der eindeutigen Organisationsstruktur hast du mit einer GmbH bessere Chancen, einen Kredit zu erhalten.
  • Geschäftsführung: Im Gegensatz zur GbR kannst du bei einer GmbH auch nur einen einzelnen Gesellschafter als Geschäftsführer benennen.
  • Gesellschafterwechsel: Bei der GmbH ist ein unkomplizierter Wechsel von Gesellschaftern möglich. Kündigt ein Gesellschafter hingegen bei einer GbR, hat dies die Auflösung dieser zur Folge.
  • Steuerbelastung: Die GmbH bietet bei der steuerlichen Gestaltung mehr Flexibilität, sodass du von steuerlichen Vorteilen profitieren kannst. Das gilt allen voran dann, wenn du Gewinne nicht ausschüttest, sondern in die GmbH reinvestierst.
  • Rechtsfähigkeit: Als juristische Person ist die GmbH in der Lage, selbstständig Geschäfte abzuschließen.

GbR in GmbH umwandeln: Drei Optionen im Vergleich

Wenn du feststellst, dass die GbR nicht mehr optimal zu deinem Unternehmen passt und du dich stattdessen für eine GmbH entschieden hast, steht als nächster Schritt die Umwandlung an. Typischerweise erfolgt diese Umwandlung von GbR zu GmbH durch einen Formwechsel. Allerdings gibt es neben diesem Prozess noch zwei weitere Möglichkeiten, deine GbR in eine GmbH umzuwandeln. Wir stellen dir diese drei Verfahren vor und erläutern, welche Variante sich wann als sinnvoll erachtet.

Formwechsel nach dem Umwandlungsgesetz

Im Rahmen der Modernisierung des Personengesellschaftsrechts, kurz MoPeG, gilt seit dem 01.01.2024 eine neue Regelung für die Umwandlung von der GbR zur GmbH. Sofern deine GbR im neu entstandenen Gesellschaftsregister eingetragen wurde, kann mittlerweile eine direkte Umwandlung zur GmbH erfolgen. Für eine nicht eingetragene GbR ist hingegen weiterhin ein Zwischenschritt für die Umwandlung erforderlich.

Tipp: Insbesondere für den Fall, dass du Grundstücke als entscheidende Vermögenswerte auf deine GmbH übertragen möchtest, ist das Verfahren des Formwechsels zu empfehlen. Auf diese Weise kannst du die Grunderwerbsteuer vermeiden, die normalerweise bei solchen Übertragungen anfällt.

Umwandlung von der GbR zur OHG

Eine unmittelbare Umwandlung von der GbR zur GmbH war bis zum 31.12.2023 noch nicht möglich. Nach dem § 214 I UmwG (Umwandlungsgesetz) durfte damals nur eine Personenhandelsgesellschaft in eine Kapitalgesellschaft, wie es die GmbH ist, umgewandelt werden. Da es sich bei der GbR um keine Personenhandelsgesellschaft handelt, war die Umwandlung nur über einen Zwischenschritt möglich.

Dafür wird deine GbR zunächst in eine offene Handelsgesellschaft, kurz OHG, umgewandelt. Dies geht durch die Eintragung ins Handelsregister. Ist dieser Schritt abgeschlossen, handelt es sich bei dem Unternehmen nun um eine rechtsfähige Personenhandelsgesellschaft. Der finalen Umwandlung der ursprünglichen GbR in eine GmbH durch einen Formwechsel steht jetzt nichts mehr im Wege.

Umwandlung von der OHG zur GmbH

Die Anforderungen des Formwechsels von der OHG zur GmbH sind in §§ 190 ff. UmwG geregelt. Sobald die Umwandlung im Handelsregister eingetragen ist, wird die GbR automatisch zur GmbH – die Rechtsform hat sich also geändert. Die bisherige GbR, die vorübergehend eine OHG war, wird damit von der GmbH als juristische Person abgelöst. Dabei übernimmt die GmbH alle Rechte und Pflichten der GbR. Diejenigen, die vorher Gesellschafter der GbR waren, sind nun im gleichen Verhältnis auch Gesellschafter der GmbH. Darüber hinaus bestehen auch die Ansprüche Dritter an den Anteilen der GmbH weiter fort, trotz des Formwechsels.

GbR in GmbH umwandeln durch eine Sachgründung

Die Sachgründung stellt keine einfache Umwandlung der Rechtsform mittels Formwechsel dar. Stattdessen gründest du im Rahmen dieses Verfahrens eine neue GmbH. Das erforderliche Stammkapital, das du und die anderen Gesellschafter für die Neugründung beisteuern, ist in diesem Fall die GbR selbst. Durch die Einbringung der GbR als Sacheinlage erfolgt eine Gesamtrechtsnachfolge, wodurch sämtliche Vermögenswerte, Rechte und Pflichten auf die GmbH übergehen, einschließlich bestehender Verträge.

Für eine vollständig gültige Gründung musst du neben dem notariell beurkundeten Gesellschaftsvertrag auch eine Handelsregistereintragung nachweisen. Darüber hinaus ist die Vorlage eines Sachgründungsberichts erforderlich, der von allen Gesellschaftern unterschrieben werden muss. Der Zweck dieses Berichts besteht darin, den tatsächlichen Wert der Sacheinlage zu dokumentieren. Hierzu sind Nachweise notwendig, die eindeutig belegen, dass deine Sachanlage mindestens den Wert der geforderten Einlage erreicht. Dies entspricht normalerweise dem notwendigen Stammkapital.

Tipp: Die Sachgründung bietet sich vor allem dann an, wenn weitere Gesellschafter in die neugegründete GmbH aufgenommen werden sollen.

GbR in GmbH umwandeln durch eine Bargründung

Eine Alternative zur Sachgründung kann die sogenannte Bargründung darstellen. Die Bargründung selbst beginnt mit der Neugründung einer GmbH, unabhängig von der bestehenden GbR. Dafür bringen die Gesellschafter das erforderliche Stammkapital in Form einer Bareinlage in die GmbH ein. Neben der Bareinlage sind für die erfolgreiche Gründung der GmbH auch die notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags sowie die Eintragung der GmbH ins Handelsregister erforderlich.

Sobald die Gründung abgeschlossen ist, besteht die Möglichkeit, Teile der GbR in die GmbH zu übertragen, was letztendlich zu einer Erhöhung des Sachkapitals führt. Im Gegenzug für die Übertragung der GbR-Anteile erhalten die Gesellschafter ihrerseits Anteile an der frisch gegründeten GmbH. Beachte jedoch, dass mit der Entscheidung für die Bargründung das Risiko einer verschleierten Sachgründung einhergeht.

Umwandlungskosten im Überblick

Wie viel es final kosten wird, deine GbR in eine GmbH umzuwandeln, ist von verschiedenen Faktoren abhängig. Eine pauschale Aussage lässt sich daher nicht treffen.

Zu den anfallenden Kosten zählen neben den Notarkosten auch die Gebühren für die Eintragung ins Handelsregister. Außerdem solltest du berücksichtigen, dass die Gründung und Verwaltung einer GmbH mit komplexeren steuerlichen Anforderungen verbunden ist, was sich in höheren Kosten für Steuerberatung niederschlagen kann.

Darüber hinaus sind die Ausgaben für die Kapitaleinlage zu beachten. Die Mindesteinlage für eine GmbH beträgt 25.000,00 € und muss von allen Gesellschaftern gemeinsam aufgebracht werden. Berücksichtige hierbei, dass die Einlage in die GmbH sowohl als Bareinlage, Sacheinlage oder gemischte Einlage getätigt werden kann. Dein Anteil als Gesellschafter an der GmbH ist dabei abhängig von deinem ins Unternehmen eingebrachte Stammkapital.

GbR in GmbH umwandeln mit der Hansel & Vogt Steuerberatung

Bevor du deine GbR in eine GmbH umwandelst, ist es sinnvoll, eine gründliche Beratung von einem Steuerberater in Anspruch zu nehmen. Auf diese Weise kannst du sicherstellen, dass du keine anderen Möglichkeiten zur Änderung der Rechtsform außer Acht lässt, die möglicherweise besser zu deinen individuellen Anforderungen passen. Das könnte beispielsweise die Umwandlung deiner GbR in ein Einzelunternehmen, eine UG oder eine KG sein.

Als Steuerberater mit Spezialisierung auf Umwandlungsfragen sind wir dir gerne dabei behilflich, eine fundierte Entscheidung für dein Unternehmen zu treffen. Zu diesem Zweck führen wir eine gründliche Analyse deiner betrieblichen Lage durch und berücksichtigen dabei sämtliche steuerlichen, rechtlichen und betriebswirtschaftlichen Aspekte. Selbstverständlich haben wir auch deine langfristigen Unternehmensziele im Auge.

Symbolbild "GbR in GmbH umwandeln": Jan Philipp und Tobias sprechen als Steuerberater mit zwei Mandanten.

Mit diesem ganzheitlichen Einblick sind wir in der Lage, unsere Erkenntnisse ausführlich zu begründen und dir eine gut durchdachte Empfehlung mit an die Hand zu geben.

Unser Unterstützungsangebot:

Falls unsere Analyse ergibt, dass die Umwandlung deiner GbR in eine GmbH die beste Wahl für dich darstellt und du dich dafür entscheidest, unterstützen wir dich auch weiterhin tatkräftig bei diesem Vorhaben. Die Gründung einer GmbH bringt zusätzliche Verwaltungsaufgaben und steuerliche Angelegenheiten mit sich, die wir selbstverständlich für dich übernehmen.

Unser Angebot umfasst auch die Entwicklung einer umfassenden Steuerstrategie für deine GmbH, die darauf abzielt, die Steuerlast zu minimieren. Gemeinsam können wir sicherstellen, dass dein Unternehmen steuerlich optimal aufgestellt ist.

Du denkst darüber nach, deine GbR in eine GmbH umzuwandeln und fragst dich, wie wir dich unterstützen können?

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